يشكل الاستحواذ العكسي تحولًا هامًا في آليات الدخول إلى السوق المالي كخيار استراتيجي يعيد تشكيل هيكلة الشركات، خاصةً في ظل التسهيلات التنظيمية التي تشهدها المملكة، ليمثل بديلًا ذكيًا للطرح العام لبعض الشركات الراغبة في تسريع نموها وتعزيز حضورها الاستثماري، توجهًا نحو مزيد من المرونة والانفتاح في بيئة الأعمال.
ما هو الاستحواذ العكسي؟
هو أسلوب إدراج غير تقليدي، تلجأ إليه بعض الشركات الخاصة وغير المدرجة للدخول إلى السوق المالية السعودية مثل تداول، من خلال الاندماج مع شركة مدرجة بالفعل، بالتالي تصبح الشركة الخاصة مدرجة بطريقة غير مباشرة، دون الحاجة إلى المرور بكامل إجراءات الطرح العام الأولي.
أهداف الاستحواذ العكسي للشركات السعودية
في ظل التغيرات الاقتصادية والاستثمارية المتزايدة، تسعى الشركات السعودية لتبني استراتيجيات مبتكرة تعزز من مكانتها في الأسواق وتعظم من فرص النمو، ومن بين هذه الاستراتيجيات، يبرز الاستحواذ العكسي كأداة فعالة تتيح للشركات تحقيق أهدافها بمرونة عالية وتقليل للتكاليف، مما يسهم في دفع عجلة التطور الاقتصادي ويعزز من تنافسية قطاع الأعمال.
- تقليل التكاليف والوقت مقارنةً بالطرح التقليدي.
- مواكبة مستهدفات رؤية 2030 في دعم نمو القطاع الخاص والشركات الناشئة.
- استغلال الشركات المدرجة ذات النشاط المحدود أو المتوقف كوسيلة سريعة للإدراج.
- يسمح بتفاوض شروط الصفقة، بما يتناسب مع احتياجات الشركة.
- كما يتيح للشركات جذب استثمارات جديدة وتعزيز وجودها في السوق.
يهمك أيضًا// ما هي شروط استحواذ الشركات في السعودية 2025؟
مزايا الاستحواذ العكسي للشركات السعودية
هذا نوع من الاستحواذ له مزايا كبيرة للشركات السعودية، فهو خيارًا استراتيجيًا ذكي، خاصةً في ظل التوجهات الاقتصادية لرؤية 2030، إليك أبرز المزايا:
- يساعد الشركة الغير مدرجة من التحول إلى شركة مدرجة بسرعة، دون الحاجة للإجراءات الطويلة والمعقدة للطرح العام الأولي IPO.
- هو أقل تكلفة من حيث الرسوم والمصاريف القانونية والتسويقية.
- بمجرد الإدراج تتمكن الشركة من جمع تمويلات إضافية بسهولة عن طريق السوق، وهو أمر مهم للتوسع والنمو.
- الإدراج في السوق المالي يعطي الشركة مصداقية أعلى أمام المستثمرين والموردين، ويعزز الثقة فيها.
- يعد خيار مثالي للشركات الناشئة أو المتوسطة اللي عندها نمو قوي ولكن ما عندها القدرة أو الوقت للطرح العام.
- الشركة الخاصة تستفيد من البنية القانونية والتنظيمية الموجودة في الشركة المدرجة، مثل التراخيص والحوكمة والامتثال.
- يمنح الشركة المدرجة نشاطًا جديدًا أكثر ربحية، مما ينعكس إيجابًا على المساهمين فيها.
شروط الاستحواذ العكسي على شركات السعودية
لم يتم تحديد شروط الاستحواذ العكسي على الشركات المدرجة في السوق السعودية بشكل مباشر، لكن بما إن العملية تدخل تحت نطاق الاندماجات والاستحواذات، فهي تخضع لمجموعة من الأنظمة والضوابط حسب الجهة المنظمة، لديها:
الحصول على موافقة الهيئة
يجب التقدم بطلب رسمي لـ هيئة السوق المالية، خاصة لو كان الاستحواذ سيؤدي إلى تغيير السيطرة أو تغيير جوهري في نشاط الشركة المدرجة.
الإفصاح والشفافية
الإفصاح عن تفاصيل الصفقة، مثل شروط الاندماج، الأطراف، القيم التقديرية، وأي تأثير على حقوق المساهمين.
موافقة الجمعية العامة
تحتاج الصفقة موافقة المساهمين في الجمعية العامة غير العادية، خصوصًا إذا كان فيها إصدار أسهم جديدة لصالح ملاك الشركة غير المدرجة.
تقييم عادل
لا بد من وجود تقارير تقييم محايدة من مستشار مالي مستقل، لتحديد قيمة عادلة لكل من الشركة المدرجة الشركة المستحوذ عليها.
شروط خاصة عند الاستحواذ عبر زيادة رأس المال
- إصدار أسهم جديدة لصالح ملاك الشركة الخاصة المستحوذة.
- تقديم ملف طلب زيادة رأس المال لهيئة السوق.
- الالتزام بمتطلبات الإدراج في حال تغير النشاط الأساسي.
استحواذ الشركات الأجنبية
- يشترط أن تكون مرخصة للعمل في السعودية أو لها كيان قانوني داخل المملكة
- يجب موافقة الجهات المعنية مثل وزارة الاستثمار و هيئة المنافسة
الإجراءات القانونية والتنظيمية للاستحواذ العكسي
تعد الإجراءات القانونية والتنظيمية أساسًا لا غنى عنه، خاصةً عند تنفيذ الاستحواذ العكسي في السوق السعودي:
- التفاوض بين الشركة المدرجة والشركة غير المدرجة على هيكل الصفقة.
- يتفق الطرفان على طريقة الاستحواذ، غالبًا عبر اندماج أو زيادة رأس مال لصالح ملاك الشركة الخاصة.
- كل طرف يعين مستشارين مستقلين.
- يتم إعداد دراسات الفحص النافي للجهالة من الجهتين.
- تعيين مستشار مالي مستقل لتقديم تقييم عادل.
- تحديد نسب التبادل إن وجدت مثل عدد الأسهم التي سيحصل عليها ملاك الشركة الخاصة.
- يصدر المجلس قرارًا مبدئيًا بالموافقة على تنفيذ الاستحواذ.
- يتم إعداد خطة عمل وملف متكامل لهيئة السوق المالية.
- تقديم الطلب الرسمي يتضمن تفاصيل الصفقة، التقييم المالي وأثر الصفقة على هيكل الشركة، تقرير المستشار المالي ونموذج الإفصاح للمستثمرين.
- يتم إعلان تفاصيل الصفقة للمستثمرين عبر موقع تداول.
- يحق للمستثمرين الاطلاع على شروط الصفقة وتأثيرها على الشركة المدرجة
- يتم عقد اجتماع للجمعية العامة الغير عادية للتصويت على الاستحواذ.
- بعد الموافقة، يتم إغلاق الصفقة.
- يتم تحديث سجل المساهمين وتعديل هيكل الملكية.
- تعتبر الشركة غير المدرجة مدرجة فعليًا عبر الكيان المدرج.
- يتم إعلان إتمام الصفقة رسميًا.
- يحدث السوق بالمعلومات الجوهرية بعد التنفيذ.
دور هيئة السوق المالية في تنظيم الاستحواذ العكسي
يمثل دور هيئة السوق المالية السعودية CMA في تنظيم الاستحواذ العكسي محوريًا وهامًا للغاية؛ لأنها الجهة المنظمة للسوق وتحافظ على عدالة وشفافية العمليات، إليك أبرز أدوارها:
الموافقة على الصفقة
تقوم الهيئة بمراجعة ودراسة طلب الاستحواذ العكسي المقدم من الشركة المدرجة، وتشترط توفر كافة المستندات والتقارير المالية والقانونية، للتأكد من نظامية العملية.
حماية حقوق المساهمين
تهدف الهيئة إلى ضمان عدم تضرر مساهمي الشركة المدرجة، خاصة عند إصدار أسهم جديدة لصالح ملاك الشركة الخاصة، أو عند تغيير النشاط بشكل جوهري.
فرض الإفصاح والشفافية
تلزم الهيئة الشركة المدرجة بنشر كافة تفاصيل الصفقة، بما في ذلك:
- القيمة.
- الشروط.
- نسب التبادل.
- الأثر المالي.
وذلك حتى يكون المستثمرون على دراية تامة بتأثير العملية.
مراجعة التقييم المالي
تشترط الهيئة وجود تقرير تقييم مستقل من مستشار مالي مرخص، وتقوم بمراجعته للتأكد من أنه يعكس القيمة العادلة لكلا الطرفين.
الرقابة على تغيير السيطرة أو النشاط
في حالة التغيير في السيطرة أو النشاط الأساسي للشركة المدرجة، تتدخل الهيئة لتقييم مدى التوافق مع الأنظمة، وتطلب تعديلات أو إفصاحات إضافية.
التأكد من الامتثال لأنظمة السوق
تتأكد الهيئة من أن الصفقة لا تخالف أي من اللوائح التنظيمية مثل:
- لائحة الاندماج والاستحواذ.
- لائحة حوكمة الشركات.
- قواعد الإدراج.
الموافقة على زيادة رأس المال
إذا تمت الصفقة عن طريق إصدار أسهم جديدة، تشترط الهيئة تقديم ملف زيادة رأس المال والموافقة عليه قبل التنفيذ.
الفرق بين الاستحواذ العكسي والطرح العام الأولي (IPO)
تسعى الشركات إلى تحقيق النمو والتوسع من خلال استراتيجيات مختلفة لدخول السوق العامة، من بين هذه الاستراتيجيات، يبرز الاستحواذ العكسي والطرح العام الأولي “IPO” كطريقتين رئيسيتين لتحقيق هذا الهدف.، فيما يلي أبرز الفروق بينهما:
طريقة الدخول إلى السوق
- الاستحواذ العكسي: الشركة غير المدرجة تندمج أو تستحوذ على شركة مدرجة بالفعل، وتدخل السوق المالي بشكل غير مباشر.
- الطرح العام الأولي IPO: تعرض الشركة أسهمها لأول مرة للجمهور في السوق المالي، من خلال إجراءات رسمية طويلة.
الوقت والإجراءات
- الاستحواذ العكسي: أسرع وأقل تعقيدًا من حيث الوقت، لأنه يتخطى كثير من مراحل الطرح العام.
- IPO: يتطلب وقت أطول، ويشمل مراجعات تنظيمية دقيقة، ونشرات اكتتاب، و جولات ترويجية.
التكلفة
- الاستحواذ العكسي: هو أقل تكلفة بشكل عام، لأن ما فيه نفقات تسويق واكتتاب مثل الطرح العام الأولي .
- IPO: عالي التكلفة بسبب الأتعاب القانونية، والمالية، والتسويقية.
الشفافية ومتطلبات الإفصاح
- الاستحواذ العكسي: فيه إفصاح لكن عادة أقل شدة من IPO، لكن لا يزال تحت رقابة الهيئة.
- IPO: يتطلب مستوى عالي من الشفافية والامتثال والحوكمة قبل وبعد الإدراج.
جذب المستثمرين
- الاستحواذ العكسي: لا يكون بنفس جاذبية الطرح العام الأولي للمستثمرين بسبب قلة التغطية الإعلامية.
- IPO: يجذب الانتباه والاستثمار بقوة من السوق والمستثمرين الأفراد والمؤسسات.
اقرأ المزيد// ما هي إجراءات تسجيل العلامة التجارية في السعودية؟
الاستحواذ العكسي
خاتمة
الاستحواذ العكسي هو أداة فعالة للشركات السعودية الراغبة في دخول السوق المالية بسرعة وكفاءة، مع التوجهات الحالية في المملكة، من المتوقع أن يستمر في تعزيز النمو الاقتصادي ودعم رؤية 2030.
أسئلة شائعة
ما هي أنواع الاستحواذ على الشركات في السعودية؟
تشمل: استحواذ الأقلية (امتلاك أقل من 50% من الأسهم)، استحواذ الأغلبية (السيطرة على أكثر من 50% من الأسهم)، والاستحواذ الكامل (امتلاك 100% من الأسهم).
ما هي التحديات المرتبطة بالاستحواذ العكسي؟
هو الامتثال التنظيمي، المخاطر المالية، وتأثيره على المساهمين.
