Posts tagged: نظام الشركات في السعودية

يشكل الاستحواذ العكسي تحولًا هامًا في آليات الدخول إلى السوق المالي كخيار استراتيجي يعيد تشكيل هيكلة الشركات، خاصةً في ظل التسهيلات التنظيمية التي تشهدها المملكة، ليمثل بديلًا ذكيًا للطرح العام لبعض الشركات الراغبة في تسريع نموها وتعزيز حضورها الاستثماري، توجهًا نحو مزيد من المرونة والانفتاح في بيئة الأعمال.

ما هو الاستحواذ العكسي؟

هو أسلوب إدراج غير تقليدي، تلجأ إليه بعض الشركات الخاصة وغير المدرجة للدخول إلى السوق المالية السعودية مثل تداول، من خلال الاندماج مع شركة مدرجة بالفعل، بالتالي تصبح الشركة الخاصة مدرجة بطريقة غير مباشرة، دون الحاجة إلى المرور بكامل إجراءات الطرح العام الأولي.

أهداف الاستحواذ العكسي للشركات السعودية

في ظل التغيرات الاقتصادية والاستثمارية المتزايدة، تسعى الشركات السعودية لتبني استراتيجيات مبتكرة تعزز من مكانتها في الأسواق وتعظم من فرص النمو، ومن بين هذه الاستراتيجيات، يبرز الاستحواذ العكسي كأداة فعالة تتيح للشركات تحقيق أهدافها بمرونة عالية وتقليل للتكاليف، مما يسهم في دفع عجلة التطور الاقتصادي ويعزز من تنافسية قطاع الأعمال.

• تقليل التكاليف والوقت مقارنةً بالطرح التقليدي.
• مواكبة مستهدفات رؤية 2030 في دعم نمو القطاع الخاص والشركات الناشئة.
• استغلال الشركات المدرجة ذات النشاط المحدود أو المتوقف كوسيلة سريعة للإدراج.
• يسمح بتفاوض شروط الصفقة، بما يتناسب مع احتياجات الشركة.
• كما يتيح للشركات جذب استثمارات جديدة وتعزيز وجودها في السوق.

يهمك أيضًا// ما هي شروط استحواذ الشركات في السعودية 2025؟

مزايا الاستحواذ العكسي للشركات السعودية

هذا نوع من الاستحواذ له مزايا كبيرة للشركات السعودية، فهو خيارًا استراتيجيًا ذكي، خاصةً في ظل التوجهات الاقتصادية لرؤية 2030، إليك أبرز المزايا:

• يساعد الشركة الغير مدرجة من التحول إلى شركة مدرجة بسرعة، دون الحاجة للإجراءات الطويلة والمعقدة للطرح العام الأولي IPO.
• هو أقل تكلفة من حيث الرسوم والمصاريف القانونية والتسويقية.
• بمجرد الإدراج تتمكن الشركة من جمع تمويلات إضافية بسهولة عن طريق السوق، وهو أمر مهم للتوسع والنمو.
• الإدراج في السوق المالي يعطي الشركة مصداقية أعلى أمام المستثمرين والموردين، ويعزز الثقة فيها.
• يعد خيار مثالي للشركات الناشئة أو المتوسطة اللي عندها نمو قوي ولكن ما عندها القدرة أو الوقت للطرح العام.
• الشركة الخاصة تستفيد من البنية القانونية والتنظيمية الموجودة في الشركة المدرجة، مثل التراخيص والحوكمة والامتثال.
• يمنح الشركة المدرجة نشاطًا جديدًا أكثر ربحية، مما ينعكس إيجابًا على المساهمين فيها.

شروط الاستحواذ العكسي على شركات السعودية

لم يتم تحديد شروط الاستحواذ العكسي على الشركات المدرجة في السوق السعودية بشكل مباشر، لكن بما إن العملية تدخل تحت نطاق الاندماجات والاستحواذات، فهي تخضع لمجموعة من الأنظمة والضوابط حسب الجهة المنظمة، لديها:

الحصول على موافقة الهيئة

يجب التقدم بطلب رسمي لـ هيئة السوق المالية، خاصة لو كان الاستحواذ سيؤدي إلى تغيير السيطرة أو تغيير جوهري في نشاط الشركة المدرجة.

الإفصاح والشفافية

الإفصاح عن تفاصيل الصفقة، مثل شروط الاندماج، الأطراف، القيم التقديرية، وأي تأثير على حقوق المساهمين.

موافقة الجمعية العامة

تحتاج الصفقة موافقة المساهمين في الجمعية العامة غير العادية، خصوصًا إذا كان فيها إصدار أسهم جديدة لصالح ملاك الشركة غير المدرجة.

تقييم عادل

لا بد من وجود تقارير تقييم محايدة من مستشار مالي مستقل، لتحديد قيمة عادلة لكل من الشركة المدرجة الشركة المستحوذ عليها.

شروط خاصة عند الاستحواذ عبر زيادة رأس المال

• إصدار أسهم جديدة لصالح ملاك الشركة الخاصة المستحوذة.
• تقديم ملف طلب زيادة رأس المال لهيئة السوق.
• الالتزام بمتطلبات الإدراج في حال تغير النشاط الأساسي.

استحواذ الشركات الأجنبية

• يشترط أن تكون مرخصة للعمل في السعودية أو لها كيان قانوني داخل المملكة
• يجب موافقة الجهات المعنية مثل وزارة الاستثمار و هيئة المنافسة

الإجراءات القانونية والتنظيمية للاستحواذ العكسي

تعد الإجراءات القانونية والتنظيمية أساسًا لا غنى عنه، خاصةً عند تنفيذ الاستحواذ العكسي في السوق السعودي:

• التفاوض بين الشركة المدرجة والشركة غير المدرجة على هيكل الصفقة.
• يتفق الطرفان على طريقة الاستحواذ، غالبًا عبر اندماج أو زيادة رأس مال لصالح ملاك الشركة الخاصة.
• كل طرف يعين مستشارين مستقلين.
• يتم إعداد دراسات الفحص النافي للجهالة من الجهتين.
• تعيين مستشار مالي مستقل لتقديم تقييم عادل.
• تحديد نسب التبادل إن وجدت مثل عدد الأسهم التي سيحصل عليها ملاك الشركة الخاصة.
• يصدر المجلس قرارًا مبدئيًا بالموافقة على تنفيذ الاستحواذ.
• يتم إعداد خطة عمل وملف متكامل لهيئة السوق المالية.
• تقديم الطلب الرسمي يتضمن تفاصيل الصفقة، التقييم المالي وأثر الصفقة على هيكل الشركة، تقرير المستشار المالي ونموذج الإفصاح للمستثمرين.
• يتم إعلان تفاصيل الصفقة للمستثمرين عبر موقع  تداول.
• يحق للمستثمرين الاطلاع على شروط الصفقة وتأثيرها على الشركة المدرجة
• يتم عقد اجتماع للجمعية العامة الغير عادية للتصويت على الاستحواذ.
• بعد الموافقة، يتم إغلاق الصفقة.
• يتم تحديث سجل المساهمين وتعديل هيكل الملكية.
• تعتبر الشركة غير المدرجة مدرجة فعليًا عبر الكيان المدرج.
• يتم إعلان إتمام الصفقة رسميًا.
• يحدث السوق بالمعلومات الجوهرية بعد التنفيذ.

دور هيئة السوق المالية في تنظيم الاستحواذ العكسي

يمثل دور هيئة السوق المالية السعودية CMA في تنظيم الاستحواذ العكسي محوريًا وهامًا للغاية؛ لأنها الجهة المنظمة للسوق وتحافظ على عدالة وشفافية العمليات، إليك أبرز أدوارها:

الموافقة على الصفقة

تقوم الهيئة بمراجعة ودراسة طلب الاستحواذ العكسي المقدم من الشركة المدرجة، وتشترط توفر كافة المستندات والتقارير المالية والقانونية، للتأكد من نظامية العملية.

حماية حقوق المساهمين

تهدف الهيئة إلى ضمان عدم تضرر مساهمي الشركة المدرجة، خاصة عند إصدار أسهم جديدة لصالح ملاك الشركة الخاصة، أو عند تغيير النشاط بشكل جوهري.

فرض الإفصاح والشفافية

تلزم الهيئة الشركة المدرجة بنشر كافة تفاصيل الصفقة، بما في ذلك:

• القيمة.
• الشروط.
• نسب التبادل.
• الأثر المالي.

وذلك حتى يكون المستثمرون على دراية تامة بتأثير العملية.

مراجعة التقييم المالي

تشترط الهيئة وجود تقرير تقييم مستقل من مستشار مالي مرخص، وتقوم بمراجعته للتأكد من أنه يعكس القيمة العادلة لكلا الطرفين.

الرقابة على تغيير السيطرة أو النشاط

في حالة التغيير في السيطرة أو النشاط الأساسي للشركة المدرجة، تتدخل الهيئة لتقييم مدى التوافق مع الأنظمة، وتطلب تعديلات أو إفصاحات إضافية.

التأكد من الامتثال لأنظمة السوق

تتأكد الهيئة من أن الصفقة لا تخالف أي من اللوائح التنظيمية مثل:

• لائحة الاندماج والاستحواذ.
• لائحة حوكمة الشركات.
• قواعد الإدراج.

الموافقة على زيادة رأس المال

إذا تمت الصفقة عن طريق إصدار أسهم جديدة، تشترط الهيئة تقديم ملف زيادة رأس المال والموافقة عليه قبل التنفيذ.

الفرق بين الاستحواذ العكسي والطرح العام الأولي (IPO)

تسعى الشركات إلى تحقيق النمو والتوسع من خلال استراتيجيات مختلفة لدخول السوق العامة، من بين هذه الاستراتيجيات، يبرز الاستحواذ العكسي والطرح العام الأولي “IPO” كطريقتين رئيسيتين لتحقيق هذا الهدف.، فيما يلي أبرز الفروق بينهما:

طريقة الدخول إلى السوق

• الاستحواذ العكسي: الشركة غير المدرجة تندمج أو تستحوذ على شركة مدرجة بالفعل، وتدخل السوق المالي بشكل غير مباشر.
• الطرح العام الأولي IPO: تعرض الشركة أسهمها لأول مرة للجمهور في السوق المالي، من خلال إجراءات رسمية طويلة.

الوقت والإجراءات

• الاستحواذ العكسي: أسرع وأقل تعقيدًا من حيث الوقت، لأنه يتخطى كثير من مراحل الطرح العام.
• IPO: يتطلب وقت أطول، ويشمل مراجعات تنظيمية دقيقة، ونشرات اكتتاب، و جولات ترويجية.

التكلفة 

•  الاستحواذ العكسي: هو أقل تكلفة بشكل عام، لأن ما فيه نفقات تسويق واكتتاب مثل الطرح العام الأولي .
• IPO: عالي التكلفة بسبب الأتعاب القانونية، والمالية، والتسويقية.

الشفافية ومتطلبات الإفصاح

• الاستحواذ العكسي: فيه إفصاح لكن عادة أقل شدة من IPO، لكن لا يزال تحت رقابة الهيئة.
• IPO: يتطلب مستوى عالي من الشفافية والامتثال والحوكمة قبل وبعد الإدراج.

جذب المستثمرين

• الاستحواذ العكسي: لا يكون بنفس جاذبية  الطرح العام الأولي للمستثمرين بسبب قلة التغطية الإعلامية.
• IPO: يجذب الانتباه والاستثمار بقوة من السوق والمستثمرين الأفراد والمؤسسات.

اقرأ المزيد// ما هي إجراءات تسجيل العلامة التجارية في السعودية؟

الاستحواذ العكسي

خاتمة 

الاستحواذ العكسي هو أداة فعالة للشركات السعودية الراغبة في دخول السوق المالية بسرعة وكفاءة، مع التوجهات الحالية في المملكة، من المتوقع أن يستمر في تعزيز النمو الاقتصادي ودعم رؤية 2030.

أسئلة شائعة

ما هي أنواع الاستحواذ على الشركات في السعودية؟ 

تشمل: استحواذ الأقلية (امتلاك أقل من 50% من الأسهم)، استحواذ الأغلبية (السيطرة على أكثر من 50% من الأسهم)، والاستحواذ الكامل (امتلاك 100% من الأسهم).

ما هي التحديات المرتبطة بالاستحواذ العكسي؟ 

هو الامتثال التنظيمي، المخاطر المالية، وتأثيره على المساهمين.

يعتبر نظام الشركات الجديد في السعودية خطوة ممتازة نحو تشجيع التنمية المستدامة في القطاع التجاري بالمملكة وتشجيع المستثمرين العرب والأجانب على بدء أعمالهم وأنشطتهم التجارية في السعودية كما يتميز بمرونته العالية وتقديم كل ما يسهل أعمال الشركات ويمنح حدوث العوائق والصعوبات التي قد تؤثر على نجاح هذا القطاع، وفي هذا المقال تعرف معنا على أهم التفاصيل حول نظام الشركات السعودي.

ما هو نظام الشركات الجديد في السعودية؟

هو نظام جديد بدأ العمل به في شهر يناير من عام 2013 ليتحرر من القيود التي كانت في النظام السابق ويمنح لكافة أنواع الشركات المرونة العالية في مزاولة أعمالها بما يتماشى مع احتياجات سوق العمل الحالية، ويتكون هذا النظام من خمس عشر بابًا تتضمن أحكام إضافية لإدارة أعمال الشركات مع إلغاء بعض الأحكام المعقدة من النظام السابق

أهمية نظام الشركات الجديد في السعودية

نظرًا لوجود الكثير من المواد المعقدة في نظام الشركات السابق تم إقرار هذا النظام لتحقيق عدة أهداف تتمثل فيما يلي:

• تسهيل بيئة العمل وتبسيط الإجراءات المطلوبة عند تأسيس وإدارة الشركات مما يحفز أصحاب المؤسسات التجارية على العمل.
• توفير كافة التسهيلات التي تشجع الاستثمار الأجنبي في المملكة العربية السعودية.
• جذب رؤوس الأموال وتوفير تمويلات طويلة الأجل مع أقل التكاليف للشركات وخاصة الشركات الصغيرة في المملكة.
• توضيح الأحكام والمبادئ المتضمنة في نظام الشركات من أجل الحد من النزاعات والمشاكل القانونية المحتملة.
• تقديم كل ما يأتي في مصلحة أصحاب الشركات والحد من المخاطر ذات الصلة.
• تعزيز أهمية حوكمة الشركات في السعودية من أجل جعلها تقدم أفضل أداء يحقق رؤية المملكة لعام 2030.

مزايا نظام الشركات السعودي الجديد

مقارنةً بالنظام السابق يُعد النظام الجديدة خطوة نحو تشجيع الاستثمار وتنمية القطاع التجاري وأعمال الشركات حيث يتميز بما يلي:

• توفير بيئة عمل مريحة من خلال التطوير في أحكام الاندماج والتحول والسماح بتقسيم الشركة إلى شركتين أو أكثر.
• يمكن صياغة ميثاق عائلي في عقد التأسيس وذلك لتنظيم الملكية العائلية في الشركة وإدارتها وتوظيف الأقارب وتوزيع الأرباح عليهم.
• إزالة القيود التي كانت موجودة في السابق على المستثمرين وهذا سوف يساعد على تسهيل وتطوير الاستثمار طويل الأجل.
• تطوير الأحكام التي تختص بتصفية الشركات مما يساعد في تسهيل وتسريع الإجراءات بما يتماشى مع منظومة الإفلاس.
• توفير وسائل متنوعة للتعامل مع النزاعات والخلافات مما يساعد في تسويتها بسهولة سواء من خلال التحكيم الودي أو القضائي.
• السماح بتوزيع أرباح مرحليا أو سنويًا على الشركاء والمساهمين.
• أصبحت بعض الإجراءات التي تخص مراحل التأسيس والتسجيل للشركات تتم بشكل إلكتروني.
• توفير العديد من الفرص التمويلية خاصةً للمنشآت الصغيرة والناشئة لمساعدتها على التطوير من أدائها وتحقيق النجاح والأرباح.
• أصبح من الممكن إصدار أسهم للعاملين لجذب الكفاءات وتحفيزهم وكذلك منحهم خيار الشراء بعد مضي فترة معينة.
• إعفاء الشركات الصغيرة ومتناهية الصغر من مطلب تعيين مراجع الحسابات.

أهم مواد قانون الشركات الجديد في السعودية

مع نمو القطاع التجاري وعالم الأعمال في المملكة العربية السعودية أصبح من الضروري التخلص من العوائق وصياغة قوانين تحكم الأنشطة التجارية لتحقيق أفضل النتائج بالتزامن مع تقليل معدل النزاعات والمشكلات القانونية، ولذلك تم إصدار مواد قانون الشركات السعودي الجديد.

وتشمل أهم المواد والأحكام التي يتضمنها النظام كل مما يلي:

• يجب أن يكون عقد تأسيس الشركة أو أي تغيير يطرأ عليه مكتوبا وإلا كان النظام باطلاً.
• إجازة تسمية الشركات في السعودية بأي لغة، كما يمكن تسميتها باسم المالك أو أحد الشركاء دون وجود قيود على ذلك.
• لكل شركة نظام تأسيس باستثناء بعض أنواع الشركات لها قرار أساس وهم:
  • الشركة المساهمة.
  • الشركة المساهمة المبسطة.
  • الشركة ذات المسؤولية المحدودة المملوكة لشخص واحد.
• إتاحة الوسائل أمام أصحاب الشركات لإدخال ورثتهم إلى الشركة من خلال إبرام ميثاق عائلي لتنظيم الملكية العائلية وحوكمتها وإدارتها وتوظيف أفراد العائلة وتحديد كيفية توزيع الأرباح والتصرف في الحصص والأسهم.
• خلال فترة التصفية تلتزم الشركة بتضمين عدد من المعلومات الخاصة بها والتي تشمل:
  • اسم الشركة وشكلها.
  • العنوان.
  • الرئيس.
  • البريد الالكتروني.
  • رقم السجل التجاري.
  • عبارة تحت التصفية خلال فترة التصفية.
  • رأس المال المدفوع.
• أصبح جميع الشركاء لديهم الحق في الرقابة على كافة حسابات الشركة بينما كان ذلك مقتصرًا على المساهمين فقط في النظام السابق.
• الاتفاق في عقد التأسيس على تفاوت نسبة الأرباح والخسائر بين الشركاء.
• يجب على الشركة تقديم تغطية تأمينية على رئيس مجلس الإدارة أو المدير خلال فترة عمله ضد المسؤوليات التي تنشأ بسبب صفته.
• يمكن إقامة دعوى المسؤولية على الشركة من المساهمين أو الشركاء يمثلون 5% من رأس مال الشركة بالإضافة إلى تحميل تكاليف الدعوى مهما كانت النتيجة.
• يمكن للشركات الأجنبية ممارسة أعمالها ونشاطها داخل المملكة من خلال مكتب تمثيل في السعودية وفقا لنظام الاستثمار الأجنبي وكافة الأحكام الأخرى ذات الصلة.
• يجوز للشركة تحويل الصكوك أو أدوات الدين إلى أسهم وفقا لنظام السوق المالية.

نظام الشركات السعودي الجديد للمؤسسات الأجنبية

لم يوجه النظام الجديد اهتمامه للشركات المحلية فقط ولكن الشركات الأجنبية أيضًا حيث تشمل مواد نظام الشركات الجديد الموجهة للشركات الأجنبية كل مما يلي:

• إمكانية تعيين مراجع الحسابات بقرار من مدير فرع الشركة الأجنبية اعتمادا على تفويض من الشركة الأجنبية نفسها.
• يجب أن يحتوي طلب القيد للشركة الأجنبية على بيان يوضح تاريخ بداية ونهاية السنة المالية للشركة.
• يمكن للشركة الأجنبية الحاصلة على ترخيص مؤقت لتنفيذ بعض الأعمال المحددة الاستمرار في العمل.

أبرز تعديلات نظام الشركات الجديد

تضمن نظام الشركات الجديد في السعودية مجموعة من التعديلات مقارنة بالنظام القديم وتشمل ما يلي:

• السماح بتأسيس شركة من شخص واحد.
• إلغاء جميع القيود التي فُرضت في النظام السابق على أسماء الشركات.
• تنظيم توزيع الأرباح المحلية التي تخص الشركة.

مخالفات نظام الشركات الجديد في السعودية

بالإضافة إلى المواد والقوانين أوضح نظام الشركات السعودي جميع المخالفات الموجودة في النظام التي ممكن أن يقع فيها رئيس مجلس الإدارة وتشمل كل مما يلي:

• عدم إيداع نسخة من القوائم المالية خلال المدة النظامبة لدى مؤسسة قوائم.
• تسجيل البيانات أو المعلومات الكاذبة أو المضللة ضمن القوائم المالية للشركة.
• التأخير في إعداد القوائم المالية خلال المدة النظامية المحددة للشركة.
• إبراز الشكل المالي للشركة بصورة مختلفة عن الحقيقة.
• عدم الدعوة للجمعية العامة السنوية للشركاء والمؤسسين خلال المدة المحددة نظاما.
• استغلال الأموال والسلطات ضد مصالح الشركة من أجل تحقيق المنافع سواء المباشرة أو غير المباشرة.
• منع أي من الشريك أو المساهم من التمتع بحقوقه في التصويت التي ترتبط بالأسهم أو الحصص.
• استغلال الأموال والسلطات ضد مصالح الشركة لمحاباة شخص أو شركة أخرى.

أنواع الشركات في السعودية

تخضع جميع الشركات في السعودية لنظام الشركات الجديد، ويوجد عدة أنواع من المؤسسات في السعودية لكل منها مميزات وقوانين تحكمها، وتشمل كل مما يلي:

• شركة التضامن.
• شركة التوصية البسيطة.
• الشركة المساهمة.
• الشركة المساهمة المبسطة.
• الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
• الشركة المهنية.
• الشركة غير الربحية.
• الشركة القابضة.
• الشركات الأجنبية.

نظام الشركات الجديد في السعودية

بذلك تكون قد تعرفت على أهم ما جاء به نظام الشركات الجديد في السعودية والذي يعتبر وسيلة هامة للتطور في هذا القطاع والتخلص من جميع التعقيدات التي واجهها أصحاب الشركات أثناء تأسيس أو نشاط شركاتهم.

الأسئلة الشائعة حول نظام الشركات الجديد

إليكم الإجابة على أهم الأسئلة الشائعة المتعلقة بنظام الشركات الجديد في السعودية:

ما هي أبرز مميزات نظام الشركات الجديد؟

بشكل عام يعتبر النظام الجديد أفضل من النظام السابق لوجود العديد من المميزات من بينها تنظيم جميع الأحكام التي تخص الشركات الربحية وغير الربحية والمهنية في وثيقة تشريع واحدة فضلاً عن المرونة والحد من التعقيدات التي كانت موجودة في النظام القديم.

متى بدأ تطبيق نظام الشركات الجديد؟

بدأ العمل في نظام الشركات الجديد في السعودية في شهر مارس من عام 2023 بعد أن تم اعتماده وإقراره بشكل رسمي.

ما هو الفرق بين نظام الشركات القديم والجديد؟

كان نظام الشركات القديم يتطلب العديد من المستندات والإجراءات المعقدة عند تسجيل أو تأسيس الشركات مما يعيق الأعمال الخاصة بالمستثمرين في السعودية أما النظام الجديد فقد اختصر بعض الإجراءات وقلل من التعقيدات ولكن مع وضع قوانين تحكم وتنظم هذا القطاع وتحد من النزاعات المحتملة.

عند تأسيس كيان تجاري في المملكة، يواجه المستثمرون خيارين أساسيين وهما فهم الفرق بين الشركة والمؤسسة، حيث لكل منهما خصائص قانونية ومالية  تؤثر على طبيعة النشاط التجاري وإدارته، ولذلك حدد نظام الشركات السعودي الفروقات بينهما من حيث المسؤولية القانونية، رأس المال، والإجراءات التنظيمية، فإذا كنت تتطلع إلى بدء مشروعك، فمن الضروري فهم الفرق بينهما  لاختيار الهيكلة المناسبة التي تتوافق مع أهدافك التجارية و رؤيتك المستقبلية.

ما هو تعريف الشركة؟

هي كيان قانوني مستقل يتم تأسيسه من قبل شخصين أو أكثر بهدف ممارسة أنشطة تجارية، صناعية، أو خدمية وتحقيق الأرباح،  تتميز أيضًا بأنها تمتلك حقوقًا والتزامات منفصلة عن أصحابها أو مؤسسيها، مما يعني أن الشركة يمكنها امتلاك الأصول و توقيع العقود، تحمل المسؤولية القانونية عن الديون والتزاماتها.

تختلف الشركات في أنواعها بناءً على الهيكل التنظيمي من الشركات المساهمة، الشركات ذات المسؤولية المحدودة، والشركات التضامنية،  كل نوع منها يحدد كيفية توزيع الأرباح و إدارة الشركة، تحمل المسؤوليات القانونية بين الشركاء أو المساهمين.

ما هو المقصود بالمؤسسة؟

هي كيان تجاري مملوك بشكل فردي أو جماعي، يتم إنشاؤه بهدف القيام بنشاط اقتصادي مثل تقديم خدمات أو بيع منتجات، تختلف عن الشركة، فهي ليست كيانًا قانونيًا منفصلًا عن مالكها، مما يعني أن المالك يتحمل المسؤولية الكاملة عن جميع الديون والالتزامات المالية الخاصة بالمؤسسة، تعد المؤسسة الخيار الشائع بين رواد الأعمال الصغيرة والمتوسطة.

يهمك أيضًا// نظام الشركات السعودي الجديد وتوجهات رؤية 2030

هل تختلف أهداف الشركة عن المؤسسة؟

الفرق بين الشركة والمؤسسة من ناحية الأهداف، ربما يكون متشابهة من حيث السعي لتحقيق الربح وتنمية الأعمال التجارية، ولكن الفرق يكمن في طريقة تحقيق هذه الأهداف والهيكل التنظيمي الذي يحدد كيفية إدارتها وتحقيقها:

أهداف الشركة

• تسعى الشركات للتوسع، جذب مستثمرين، وزيادة حصتها في السوق، إلى جانب تحقيق أرباح على المدى الطويل وتوزيعها على المساهمين أو الشركاء.
• من الأهداف الأساسية للشركات أيضًا هو حماية المالكين أو المساهمين من تحمل المسؤولية الشخصية عن ديون الشركة.
•  السعي المستمر لتحقيق شراكات طويلة الأجل، بغض النظر عن تغيير المالكين أو الأعضاء.

أهداف المؤسسة

• الهدف الرئيسي للمؤسسات هو إدارة الأعمال بشكل مباشر من قبل المالك مع تحقيق أرباح سريعة.
• كذلك تسعى المؤسسات خاصةً المؤسسات الفردية، الحفاظ على البساطة في العمليات الإدارية واتخاذ القرارات.
• تميل إلى التركيز على الأسواق المحلية أو الإقليمية، بدلاً من التوسع الكبير الذي تسعى إليه الشركات.
• يسعى أصحابها إلى توفير دخل ثابت لأنفسهم وأسرهم من خلال إدارة العمل بشكل مباشر.

المسؤوليات القانونية بين الشركات والمؤسسات

يمثل الفرق بين الشركة والمؤسسة في المسؤوليات القانونية التي تختلف بين الشركات والمؤسسات بناءً على الهيكل التنظيمي لكل منهما، إليك الفروق الرئيسية:

أولًا: المسؤولية القانونية في الشركات

• الشركات ذات المسؤولية المحدودة:  تكون مسؤولية المالكين أو الشركاء محدودة بقدر مساهمتهم في رأس المال، في حال تعرض الشركاء لديون أو خسائر، فإن المساهمين لا يتحملون مسؤولية شخصية عن ديون الشركة، بل تقتصر المسؤولية على قدر حصتهم في الشركة نفسها.
• الشركات المساهمة: ينطبق نفس مبدأ المسؤولية المحدودة على المساهمين، فهم لا يتحملون ديون الشركة بشكل شخصي، ويكونون مسؤولين فقط بمقدار استثماراتهم في الشركة.
• الشركات التضامنية: هذا النوع من الشركات، يكون الشركاء متضامنين فيما بينهم أي أنهم يتحملون المسؤولية عن الديون والالتزامات بالتساوي، وإذا لم تسدد الشركة ديونها، عليهم سداد ديون الشركة من ممتلكاتهم الشخصية.

ثانيًا: المسؤولية القانونية في المؤسسات

• المؤسسة الفردية: هو المالك الفردي الذي يتحمل المسؤولية القانونية الكاملة عن ديون والتزامات المؤسسة، في حال تعرض المؤسسة لخسائر أو ديون، يُعتبر المالك مسؤولًا بشكل شخصي، يتطلب الأمر سداد الديون من أصوله الشخصية إذا لزم.
• المؤسسة الجماعية: إذا كانت المؤسسة مملوكة لمجموعة من الأشخاص، فإنهم يتحملون المسؤولية القانونية بشكل مشترك، ولكن على الأغلب تبقى المسؤولية غير محددة مثل الشركات ذات المسؤولية المحدودة.

الفرق بين الشركة والمؤسسة من حيث التأسيس

الفرق بين الشركة والمؤسسة من حيث التأسيس يتعلق بالإجراءات والمتطلبات القانونية، وإليك توضيح الفرق:

 تأسيس الشركة

• تتطلب الشركة وجود شخصين أو أكثر لتأسيسها وفي بعض الحالات قد تكون شركة ذات مسؤولية محدودة مملوكة لشخص واحد.
• يتطلب إعداد عقود قانونية مثل عقد التأسيس وتسجيل الشركة لدى وزارة التجارة والاستثمار، يتطلب الأمر تعيين إدارة مثل مجلس الإدارة في الشركات المساهمة.
• معظم الشركات تتطلب حدًا أدنى من رأس المال المُسجّل، خاصةً الشركات المساهمة والشركات ذات المسؤولية المحدودة.
• كما يحتاج إجراءات قانونية أكثر تعقيدًا، مثل تقديم النظام الأساسي للشركة وعقد الشراكة، تسجيل الشركة في السجل التجاري، والحصول على التراخيص الضرورية.
• بمجرد التأسيس تصبح الشركة كيانًا قانونيًا مستقلاً عن مؤسسيها أو مالكيها، مما يعني أنها تمتلك الحقوق والالتزامات الخاصة بها.

 تأسيس المؤسسة

• تكون المؤسسة مملوكة لشخص واحد فقط، خاصةً في حالة المؤسسات الفردية.
• تأسيس المؤسسة الفردية يكون عادةً أكثر سهولة وسرعة مقارنة بتأسيس شرك.
• يتطلب ذلك فقط تسجيل النشاط التجاري في السجل التجاري لدى وزارة التجارة والحصول على التراخيص المناسبة.
• لا يتطلب التأسيس رأس مال كبير، وغالبًا ما يكون غير محدد رسميًا.
• المؤسسة الفردية ليس لديها كيان قانوني منفصل عن مالكها، مما يعني أن المالك مسؤول بشكل مباشر عن كافة الالتزامات والديون.
• المالك الفردي يكون هو المتحكم الوحيد في اتخاذ القرارات وإدارة المؤسسة، دون الحاجة إلى الشركاء أو مجلس إدارة.

رسوم الشركة والمؤسسة

يعتمد الفرق بين الشركة والمؤسسة في الرسوم، وأيضًا على نوع الكيان ومتطلبات التسجيل والضرائب، وفيما يلي مقارنة بسيطة:

رسوم تسجيل الشركة

تختلف حسب نوع الشركة مساهمة، ذات مسؤولية محدودة، تضامنية، حيث تكون عادةً رسوم تأسيس الشركات أعلى من المؤسسات، خاصةً للشركات ذات المسؤولية المحدودة أو المساهمة.

• رسوم السجل التجاري: تصل رسوم إصدار السجل التجاري الرئيسي للشركات حوالي 2000 ريال سعودي سنويًا، بالإضافة إلى رسوم الغرفة التجارية التي تعتمد على نوع النشاط وحجم رأس المال.
• الزكاة أو الضرائب: تدفع الشركات الزكاة سنويًا بمقدار 2.5% من الأرباح الخاضعة من الهيئة العامة للزكاة والدخل، إذا كان للشركة مستثمرين أجانب، فإنها قد تدفع ضريبة دخل بنسبة 20%.
• التأمينات الاجتماعية: إذا كانت الشركة توظف عاملين، فعليها دفع رسوم التأمينات الاجتماعية.

رسوم تسجيل المؤسسة

رسوم تأسيس المؤسسة أقل بكثير مقارنةً بالشركات، حيث تسجيل المؤسسة الفردية يكون برسوم بسيطة تتراوح بين 200 إلى 800 ريال سعودي تقريبًا حسب النشاط.

• رسوم السجل التجاري: تبلغ رسوم إصدار السجل التجاري الرئيسي للمؤسسة بنحو 200 ريال سعودي سنويًا، بالإضافة إلى رسوم الغرفة التجارية التي تعتمد على النشاط وحجم رأس المال.
• الزكاة والضريبة: تدفع المؤسسات الفردية الزكاة بنسبة 2.5% من الأرباح الخاضعة للزكاة مثل الشركات.
• التأمينات الاجتماعية: إذا كانت المؤسسة توظف عاملين، يجب عليها أيضًا دفع رسوم التأمينات الاجتماعية.

اقرأ المزيد// محامي الشركات في السعودية.. تعرف على أهم 7 مهام

أيهما أفضل في الاستثمار الشركة ام المؤسسة؟

الاختيار بين الاستثمار بين الشركة أو المؤسسة يعتمد على عدة عوامل تتعلق بنوع النشاط، حجم الاستثمار وتحمل المخاطر، إليك مقارنة بين الخيارين لمساعدتك في تحديد الأنسب لك:

أولًا: الشركة

• مناسبة للاستثمارات الكبيرة وخاصةً الشركات ذات المسؤولية المحدودة أو المساهمة، أو إذا كنت تنوي إلى توسيع نشاطك بسرعة.
• المستثمرون في الشركات ذات المسؤولية المحدودة أو المساهمة يكونون محميين قانونيًا من المسؤولية الشخصية عن ديون الشركة، هذا يعني أن الخسائر تقتصر على المبلغ المستثمر فقط.
• لدى الشركات قدرة أكبر على جمع رأس المال من خلال الشركاء أو المساهمين، ويمكنها أيضًا الحصول على تمويل من البنوك بسهولة أكبر.
• كما توفر بيئة أكثر ملائمة للنمو السريع والتوسع المحلي أو الدولي، مما يجعلها خيارًا جيدًا للاستثمارات التي تتطلب طموحات كبيرة.
• على الرغم من أنها تتطلب إجراءات قانونية وإدارية معقدة، إلا أن الهيكل المؤسسي للشركة يسمح بتوزيع المسؤوليات واتخاذ القرارات بشكل أكثر تنظيمًا.

ثانيًا: المؤسسة

• المؤسسة الفردية أو المؤسسات الصغيرة مناسبة للأشخاص الذين يرغبون في إدارة مشروع صغير دون تعقيدات قانونية وإدارية كبيرة.
• ولذلك المؤسسات أسهل وأقل تكلفة في التأسيس مقارنةً بالشركات، فهي تتطلب إجراءات أبسط ولا تحتاج إلى رأس مال كبير.
• يكون المالك هو المسؤول الوحيد عن اتخاذ القرارات وإدارة العمل، مما يتيح له مرونة أكبر في التحكم بالأمور.
• من عيوب المؤسسات أن المالك يتحمل المسؤولية الكاملة عن ديون والتزامات المؤسسة، وهذا يعني أن أصوله الشخصية تكون في خطر في حالة الخسارة.
• غالبًا تواجه المؤسسات صعوبة في جذب التمويل من البنوك أو المستثمرين؛ لأن رأس المال يعتمد عادةً على الفرد أو المجموعة الصغيرة.

ثالثًا: أيهما أفضل للاستثمار؟

• إذا كنت تخطط لاستثمار صغير نسبيًا وتبحث عن مرونة وسهولة في الإدارة مع تكلفة تأسيس منخفضة، فإن المؤسسة تكون الخيار الأنسب .
• أما إذا كنت تستهدف استثمارًا أكبر، وتبحث عن حماية قانونية لنفسك كمستثمر مع قدرة على التوسع والحصول على تمويل، فإن الشركة ستكون الخيار الأفضل .

خاتمة

فهم الفرق بين الشركة والمؤسسة في النظام السعودي يعد أمرًا أساسيًا لاتخاذ القرار الصحيح عند تأسيس كيانك التجاري، سواء كنت تبحث عن المرونة والملكية الفردية التي توفرها المؤسسة، أو الشراكة والمسؤولية المحدودة التي تمنحها الشركة، فإن اختيارك يجب أن يتماشى مع أهدافك ورؤيتك المستقبلية لتحقيق النجاح والاستدامة في السوق السعودي.

أسئلة شائعة

متى تصبح المؤسسة شركة؟

عندما يتم تسجيلها رسميًا في السجل التجاري وتلتزم بالقوانين الخاصة بالشركات، مثل تحديد هيكلها التنظيمي وتوزيع المسؤوليات والمكاسب بين الأعضاء المؤسسين

ما هي أشكال الشركات في النظام السعودي؟

تتضمن أشكال الشركات في النظام السعودي: الشركة المساهمة، الشركة ذات المسؤولية المحدودة، الشركة التضامنية، والشركة التوصية البسيطة.